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大族激光被证监局认定信披违规 瑞士的6.7亿元还能回来吗?
作者: 发布日期:2019-08-07

继欧洲研发中心遭媒体普遍质疑之后,大族激光又受到了监管层的密切关注。8月1日,大族激光宣布收到深圳证监局下发的责令改正决定,深圳证监局认为,大族激光存在重大购置财产项目未履行相关审议程序、信息披露不准确不及时等问题。

大族激光被证监局认定信披违规 瑞士的6.7亿元还能回来吗?

同日,由于此前在接受媒体采访时发表不当言论,大族激光实际控制人高云峰也受到深交所批评,深交所同时还督促大族激光就此发布致歉公告。而在8月2日中国证监会发布会上,新闻发言人常德鹏表示,深交所、深圳证监局已对大族激光进行问询,核查和批评,后续如果有违法违规行为一定依法查处。


受多重因素冲击,大族激光股价8月2日下跌8.81%。从今年7月13日预告半年度业绩大幅下降以来,大族激光市值蒸发超过106亿元。不过3周的时间,大族激光就从被广泛看好的“白马企业”,变成市场的“弃儿”。


监管层接踵“关注”大族激光


2011年,大族激光开始投入欧洲研发运营中心改扩建工程(以下简称“欧洲研发中心”)的建设,项目预算总计10.5亿元。此后,欧洲研发中心一直未能完工,有媒体报道称,项目资金可能已被大族激光控股股东挪用,该项目实际上可能是一家在改建中的五星级酒店。今年7月17日,深交所也就此事对大族激光下发了问询函。


深圳证监局在8月1日下发的责令改正决定中提到,2014年11月,大族激光旗下子公司Han’sEuropeAG(简称“大族欧洲公司”)委托苏黎世造价核算公司PBK,对欧洲研发中心编制成本预算,预算总计折合人民币约10.57亿元,而大族激光2013年末、2014年末的总资产分别为66.39亿元和71.96亿元。深圳证监局认为,该在建工程已构成重大购置财产行为,属于应由董事会审议的事项,而大族激光未对该项目履行董事会审议程序,公司规范运作方面存在问题。


深圳证监局提到,“根据你公司提供的相关材料,该项目位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇,项目建设内容为在对购买的酒店翻新的基础上,扩建成多功能的按照五星级配备的会务酒店”。从字面意思理解,大族激光似乎已向深圳证监局承认,欧洲研发中心实际上是一家会务酒店。

大族激光被证监局认定信披违规 瑞士的6.7亿元还能回来吗?

而在澄清公告、对深交所问询函的回复中,大族激光对欧洲研发中心的陈述却有所区别。大族激光表示,公司设立欧洲研发中心,目的是“探索国际化合作和业务发展,吸引更多国际人才,掌握更多核心技术”,欧洲研发中心只是具有酒店功能,而保留该功能主要是出于历史、业务需求、经济性等方面的考虑。


深圳证监局还指出,在欧洲研发中心这一重大购置财产项目上,大族激光存在信息披露不准确,不及时的行为,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。


“大族激光信息披露违规是已经确认了的,其他情形还需要等相关信息确认后才能确定。”隆安律师事务所高级合伙人、深圳市公司治理研究会副会长张军在接受《证券日报》记者采访时表示。


而由于股价大跌,大族激光投资者权益保护问题也引发关注,而张军对此也发表了看法。“____目前暂只受理因虚假陈述引发的证券市场的民事侵权赔偿案件,其虚假陈述行为,须经证监会及其派出机构调查并做出生效处罚决定,大族激光只是收到交易所责令改正的监管措施,证监部门并未做出相关的处罚决定,投资人还无法进行索赔。”张军说。


项目预算过高引质疑


另一方面,大族激光欧洲研发中心的预算情况也饱受争议。大族激光披露的数据显示,欧洲研发中心土地面积、规划建筑面积分别为8500平方米和2.67万平方米。有媒体认为,欧洲研发中心买地和购置原建筑物的成本约为9100万元,除去土地之外的建安成本达到了3.6万元/平方米,项目成本高昂相当于“建皇宫”。


“正常情况下,建筑的建安成本肯定是不需要那么高的。国内最好的五星级酒店,建安成本最高也不过1.5万元/平方米。不过,欧洲管理成本、劳动力成本可能跟国内有区别,另外方案也经历了修改,这些都是要考虑进来的因素。”深圳市经济学会副会长、深职院房地产研究所所长邓志旺在接受《证券日报》记者采访时表示。


另外,欧洲研发中心截至目前设计规划费累计约1.95亿元,约占工程总预算18.57%,高昂的设计规划费也受到媒体质疑。邓志旺向记者介绍道,相比公共建筑的设计,酒店类建筑的设计会相对简单,一般而言,国内顶尖酒店设计费占总预算的比例最高也仅为10%。


“2亿元不是小数目,除非请的是顶尖的设计大师。另外,还要看里面的设计是否经过大的改动,改良方案和重新设计的方案差别很大。”邓志旺认为,判断欧洲研发中心是否造价过高,需要大族激光提供进一步的资料。


而大族激光也明确表示,为进一步回应媒体质疑,公司决定聘请全球四大会计师事务所之一,对欧洲研发运营中心项目进行独立性和真实性的专项审计,审计结果将及时对外公告;在项目投入使用前,公司将论证决定如何使用欧洲研发运营中心,包括但不限于医疗激光等项目,或在保障股东利益的前提下对外转让出售。


实地走访大族智造项目


欧洲研发中心备受质疑的同时,大族激光另一项目大族全球智能制造基地项目(以下简称“大族智造项目”)也引起了投资者的关注。

大族激光被证监局认定信披违规 瑞士的6.7亿元还能回来吗?

2017年2月15日,大族集团全球激光智能制造产业基地奠基并开工建设。大族激光表示,该项目总建筑面积约50万平方米,位于深圳市宝安区福海街道和平社区,用地面积约10万平方米,项目预算为19.47亿元,资金来源为募股资金。


大族激光预计,大族智造项目预计到2019年底投入使用,届时该基地将成为全球最大的激光智能制造生产基地。大族激光2018年年报显示,大族智造项目累计实际投入金额为5.39亿元,工程进度为27%。


近日,《证券日报》记者实地走访了大族激光位于深圳福永的办公地点。园区内不时有人和车辆出入,记者向一位“摩的小哥”打听大族智造项目的情况,“摩的小哥”向记者指明方向并说道,“那个基地大得不得了”。此后,记者步行约一公里来到大族智造项目现场,项目建在一条双行道旁,现场搭起施工用的铁架,机器设备仍在施工。不过,从现场情况仍无法判断工程的具体进度。


8月2日,《证券日报》记者致电大族激光,并按工作人员指示,将关于欧洲研发中心、大族智造项目等问题发送至指定邮箱,到记者截稿为止,仍未收到大族激光方面的正式回复。


欧洲研发中心建设历时8年


大族激光引发的这一轮风波,源于一个历时8年至今仍未完工的跨洋项目。


2011年6月份,大族激光于瑞士卢塞恩州恩格尔贝格成立大族欧洲股份公司(Han’sEuropeAG)(简称“大族欧洲公司”),主营为设备及零部件的进出口贸易。不过,在大族激光以往的公告中,对欧洲研发中心具体细节提到得较少。


该工程进展并不顺利。


2011年开始前期工作时,大族激光只是收购了一家旧酒店——“皇家酒店”,并进行改造装修。需要指出的是,这家酒店地理位置优越,其所在城市卢塞恩号称瑞士最美丽、最理想的旅游城市。2012年,大族激光又收购了相邻的地块,欲建新的建筑物。但因多方原因,工程开工时间严重落后于计划进度,预算大幅度增加。


对此,公司解释为:涉及新建建筑物,报建工作异常复杂。同时,为获得当地居民同意,设计方案几易其稿,费时费力。直到2016年中,报建工作才完成法定程序,得以开始施工。在施工过程中,公司又遇到一些难以预见的因素,如基坑工程地下水的处理、旧建筑物因施工影响需要进行结构加固、建筑工地旁边居民投诉等,导致前期施工进度也受到较大影响。


但与大族激光在公告所描述的“欧洲研发中心”所不同的是,这一运营中心的性质可能已发生改变。据大族激光公告,其“欧洲研发中心”投资预算也由最初的5000万元增加到10.5亿元。


查询历史记录可以发现,自2011年起,大族激光已先后6次增资大族欧洲公司,每次增资额度从2000万美元到3000万美元不等,原因及资金用途均相同,即“用于大族欧洲公司基础设施、市场网络建设,及投资并购境外激光设备先进公司”等。近日,大族激光方面称,目前主体建筑已接近完成,预计在2020年底工程竣工。而记者注意到,公司年报显示,截至2018年底,大族欧洲公司资产规模为7.5亿元,占公司净资产比重为9.04%,亏损2342万元。公司在该项目上已累计投入6.7亿元。实际上,截至目前,大族激光已在欧洲研发中心项目的建设中投入远超6.7亿元。


对于外界质疑,大族激光在回复问询函中表示,经公司向大股东大族控股核实,大族控股分别在2013年和2015年在瑞士收购了两家酒店,合计投资金额约17亿元人民币,上述项目大族控股均以自有资金及项目贷款购买。而同时,大族激光方面称欧洲研发中心项目与大股东投资项目不存在关联,并承认欧洲研发中心具有酒店功能。


研发中心含酒店功能引争议


对于“研发中心”含“酒店功能”,是否合规合法,北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员杨兆全认为:“本来是建设研发中心,公司却实际购买酒店进行运营,只把酒店内部分面积用于研发,这实质性地改变了投资目标。这种改变,需要公司内部决策审批,同时做出___息披露,并要符合监管要求。”


他说:“一般这种重大投资改变,应该获得股东会的批准,并且要及时公告。如果没有股东会批准,属于决策流程违规。如果没有对项目变动事项做出公告,属于隐瞒实情,信息披露违规。”


在多位业内人士看来,大族激光方面的说法也难以立住脚。一位分析人士认为:“从公司对研发中心建设预期、周期和实际效益来看,并未对大族激光在欧洲的战略发展起到实质推动作用,却一直占用公司大量资金。在8年时间里,公司未及时对此项目进行判断和论证,仍在不断大幅投入,这不合常理。而在研发中心项目搁浅的这么多年里,项目运营成本也根本无法支撑如此大手笔的持续投入。”


“大族激光‘欧洲研发中心’项目8年仍未建成、预算却从5000万元人民币追加至10.5亿元。从这个事实看,公司很可能是在做酒店改造、运营和出售的业务,而脱离了‘研发运营中心’的本质。”杨兆全表示。


在每一次的对大族欧洲公司增资中,大族激光均称,境外投资目的是为了进一步探索国际化业务,努力争取将国外技术优势和国内市场、生产、销售网络优势充分结合,为公司最终成为国际化企业打好基础。然而事态的发展却并未达到其预期。


大族激光方面称,公司在欧洲通过兼并收购推进国际化的战略未达预期,一些因素对欧洲研发中心项目的原有定位造成了较大影响。项目投入使用前,公司将从业务、技术、效益等方面进行充分论证,决定如何使用欧洲研发中心,包括但不限于医疗激光等项目或在保障股东利益的前提下对外转让或出售。


“从公开资料来看,公司并未如实披露欧洲运营中心投资的实际情况,包括投资变动的原因、审批流程、实际投资金额、可能面临的风险等方面。如果公司不能做到及时、准确、全面地披露信息,将面临监管部门的查处。如若查实其‘移花接木’,则属于对投资者的欺骗行为。”杨兆全表示。


近年来,大族激光在海外市场不断大手笔投入,现金流量大幅减少,业绩呈现负增长。大族激光承认,这主要是欧洲研发中心及大族全球智能制造基地投入增加所致。


香颂资本执行董事沈萌认为:“从此次事件可以看出,大族激光内部存在不少治理问题。从目前结果来看,未做尽职调查,大股东就仓促决定大举投资陌生领域,并保持长期投入,让上市公司背负沉重的包袱,对其他投资者非常不负责任。同时,巨额投资兴建项目却‘改道’酒店,过程极不规范,公司内部存在监管漏洞。”




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